조달 약관
최종 업데이트: 2023년 12월
TANIUM 구매 약관
당사자들이 Tanium Inc. 또는 그 계열사 중 하나(“Tanium")의 제품 및 서비스 구매에 관한 별도의 계약("기존 계약")을 체결한 경우, 해당 기존 계약이 적용됩니다. 기존 계약이 없는 경우, 본 구매 주문서는 본 약관 및 조건과 함께, 물리적으로 첨부되거나 참조로 포함된 모든 부속 문서 및 첨부 자료(이하 총칭하여 “ "구매 주문서”)와 함께, Tanium과 구매 주문서에 명시된 공급업체("공급업체”) 간의 완전하고 독점적인 계약을 구성합니다. 구두로 전달되었거나 구매 주문서 확인서, 청구서, 수령 확인서, 납품 승인서, 수락서 또는 기타 서면 서신에 포함된 다른 어떠한 조건도, 그 시기와 관계없이, 공급업체가 Tanium의 해당 상이하거나 추가적인 조건에 대한 동의 여부를 구매 주문서 수락의 조건으로 삼는다고 주장하더라도, 본 구매 주문서의 일부를 구성하지 않습니다. 공급자가 구매 주문을 수락하거나 이행에 착수하는 것은 본 약관에 대한 공급자의 승낙으로 간주됩니다. 본 구매 주문서는 캘리포니아 상법 제 2205 조에 따른 확정적인 제안을 구성하지 않으며, 공급업체가 이를 수락하거나 이행하기 전까지는 언제든지 철회될 수 있습니다. 본 구매 주문서가 제안, 수락, 확인 또는 기존 계약에 따른 상품이나 서비스 주문의 수단으로 해석되든 상관없이, 본 구매 주문서는 구매자에게 어떠한 보호를 제공하는 ‘통일상법전(Uniform Commercial Code)’의 모든 조항을 참조로 포함하며, 여기에는 ‘통일상법전’에 따른 모든 명시적 및 묵시적 보증 보호 및 구매자의 모든 구제 수단이 포함되나 이에 국한되지 않습니다.
1. 정의
1,1 “Deliverables”는 구매 주문서(및/또는 작업 명세서)에 명시된, 인도일 또는 그 이전에 인도되어야 하는 작업 결과물 및 기타 인도물을 의미합니다.
1,2 “납품일”이란 공급자가 해당 작업을 납품해야 하는, 구매 주문서(및/또는 작업 명세서)에 명시된 날짜를 의미합니다.
1,3 “유해 코드(Harmful Code)”란 (i) 작동을 방해, 비활성화, 손상 또는 저해하거나, (ii) 시간 경과에 따라 작동을 저해하도록 의도적으로 설계된 모든 소프트웨어를 의미하며, 여기에는 바이러스, 웜, 시한 폭탄, 타임 락, 드롭데드 장치, 접근 코드, 보안 키, 백도어 또는 트랩도어 장치 등이 포함되나 이에 국한되지 않습니다.
1,4 “‘지적 재산권(Intellectual Property Rights)’이란 모든 저작권, 특허, 영업비밀, 상표, 서비스 마크, 상호, 저작인격권 및 기타 전 세계적인 지적 재산권과 소유권을 의미합니다.”
1,5 “기존 자료()”란 본 구매 주문서 발주일 이전에 또는 본 구매 주문서의 범위 밖에서 작성된 공급업체 또는 Tanium의 모든 독점 자료 또는 개인 재산을 의미합니다.
1,6 “Products”는 공급자가 인도일 또는 그 이전에 인도해야 하는, 구매 주문서에 명시된 소프트웨어 또는 유형 재화를 의미합니다.
1,7 “서비스”는 공급업체가 Tanium에 제공하는 구매 주문서 및/또는 작업 명세서에 명시된 서비스를 의미합니다.
1,8 “Statement of Work” 또는 “SOW”는 Tanium이 작성하고, 공급업체가 Tanium을 위해 수행할 업무의 범위, 목적 및 기간을 명시한 문서를 의미합니다.
1,9 “하도급업체”란 공급업체와 체결한 계약에 따라 작업을 수행하는 제3자로, 아래 제 9,2 조에 따라 Tanium의 승인을 받은 자를 의미합니다.
1,10 “제3자 지적재산권”이란 공급자가 작업물에 사용하거나 포함시킨 제3자의 지적재산권을 의미합니다.
1,11 “공급업체 인력”이란 공급업체의 직원, 컨설턴트, 대리인, 독립 계약자 및 하도급업체를 의미합니다.
1,12 “Work”는 SOW를 포함하여 구매 주문서에 명시된 납품물, 제품 및 서비스를 의미합니다.
2. 배송
2,1 공급업체가 구매 주문서에 따른 의무를 이행함에 있어 시간은 매우 중요합니다. 공급업체는 구매 주문서에 따른 적시 이행이 지연되거나 지연될 가능성이 있는 경우, 즉시 Tanium에 통지해야 합니다. Tanium이 공급업체의 통지를 수락한다고 해서, Tanium이 공급업체의 의무 또는 Tanium의 권리 중 어느 하나를 포기하는 것으로 간주되지 않습니다. 공급자가 인도일 이후에 작업물을 인도하는 경우, Tanium은 해당 작업물을 거부할 수 있습니다.
2,2 Tanium은 본 구매 주문서에 따라 반품된 모든 제품을 공급업체의 반송 지침을 기다리는 동안, 보관 비용을 포함하여 공급업체의 위험과 비용 부담 하에 보관할 것입니다. 공급업체는 Tanium이 공급업체를 대신하여 부담하는 보험료를 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 반품 배송비를 부담해야 합니다. Tanium은 합리적인 기간 내에 반송 지침을 받지 못한 반품 거부 제품에 대해, 단독 재량에 따라 해당 제품을 파기하거나 공개 또는 비공개 경매를 통해 매각할 수 있습니다.
2,3 공급업체는 Tanium이 별도의 사양을 제공하지 않는 경우, 추가 비용 없이 합리적인 상업 관행에 따라 납품물 및 제품이 분실되거나 손상되지 않도록 보존, 포장 및 취급해야 합니다. 전항의 내용을 제한하지 않는 범위 내에서, 공급업체는 유해 물질과 관련된 모든 현지 법률 및 규정의 요건을 준수하여야 하며, 여기에는 동봉된 정보, 포장, 라벨링, 보고, 운송 및 처분에 관한 사항이 포함되나 이에 국한되지 않습니다.
2,4 공급업체는 제품을 배송할 때마다 구매 주문 번호, 각 제품의 부품 번호(해당하는 경우), 각 제품의 명세 및 수량, 그리고 출하일을 명시한 포장 명세서를 동봉해야 합니다.
2,5 Tanium이 별도로 명시적으로 지시하지 않는 한, 공급업체는 모든 작업물을 구매 주문서에 명시된 주소로 Tanium에 인도해야 합니다. 공급업체는 관세, 관세, 비용, 세금 및 보험료를 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 운송 및 배송 비용을 부담합니다(DDP - 관세 납부 인도 - 인코텀즈 2020). 제 5 조(검수 및 인수)에 따라 인수가 이루어질 때까지, 납품물 및 제품에 대한 손실 위험은 Tanium으로 이전되지 않습니다.
3. 가격 및 결제
3,1 구매 주문서에 달리 명시되지 않는 한, 작업 대금에는 모든 세금 및 배송비, 관세, 통관료, 수입세, 정부 부과 수수료 등 기타 모든 비용이 포함됩니다. 공급업체는 청구서에 이러한 모든 세금 및 기타 비용을 별도로 명시할 것입니다. 오해를 방지하기 위해, 세금에는 공급업체가 자사 직원이나 순이익에 대해 납부해야 하는 세금은 포함되지 않습니다. 공급업체는 본 구매 주문서의 이행으로 인해 발생하는 세금을 최소화하기 위한 Tanium의 모든 법적 조치에 최선을 다해 협조해야 합니다.
3,2 판매세 및 사용세가 적용되는 경우, 공급자는 배송지별로 세금 부과 내역을 송장에 항목별로 명시해야 합니다. 또한 공급업체는 송장에 배송 방법 및 배송지를 정확하게 명시해야 합니다. Tanium은 관련 세무 당국의 모든 요건을 충족하는 유효한 세금 계산서를 수령한 경우에만 해당 부가가치세(VAT)/상품서비스세(GST)를 납부합니다. 공급자가 청구서 발행 시점에 해당 세금을 부과하지 않은 경우, 공급자는 세무 당국에 대한 세금 납부에 전적인 책임을 지며, 그 이후 또는 세무 조사 시 발생하는 추가 세금에 대해 Tanium에 어떠한 책임도 묻지 않을 것입니다.
3,3 원천징수세가 적용되고, Tanium이 법률에 따라 본 계약에 의거하여 공급업체에 지급하는 금액에서 일정한 금액을 원천징수해야 하는 경우, Tanium은 해당 원천징수를 이행하고, 해당 금액을 관할 세무 당국에 납부하며, 지급일로부터 60 일 이내에 공급업체에게 원천징수 증명서를 지체 없이 발급하여야 하며, 공급업체는 이를 바탕으로 자사의 납세 거주국에서 세액 공제를 청구할 수 있습니다.
3,4 Tanium은 구매 주문서 표면에 명시된 지급 조건 및 통화에 따라 공급업체에게 대금을 지급하거나, 구매 주문서에 조건이 명시되지 않은 경우 (i) 인도일, (ii) Tanium이 모든 작업을 수락한 날, 또는 (iii) Tanium이 적절하게 작성된 청구서를 수령한 날 중 가장 늦은 날로부터 60 일 이내에 대금을 지급합니다. 적절하게 작성된 청구서에는 구매 주문 번호가 반드시 포함되어야 하며, 구매 주문서에 명시된 경우 공급업체가 해당 작업이 요구 사항을 준수함을 증명하는 확인서도 포함되어야 합니다. 타늄은 언제든지 공급업체가 타늄에 지불해야 할 금액을 타늄이 공급업체 또는 그 계열사에 지불해야 할 금액과 상계할 수 있습니다. Tanium은 제공된 서비스에 대해 유효하고 적용 가능한 구매 주문서에 따른 경우를 제외하고는 어떠한 경우에도 공급업체에 자금을 지급하거나 선지급해서는 안 되며, 공급업체 역시 그러한 자금을 수령해서는 안 됩니다.
4. 소유권 및 라이선스
4,1 SOW에 달리 명시되지 않은 한, 그리고 아래 제 4,2 항에 규정된 경우를 제외하고, Tanium은 모든 납품물에 대한 유일하고 배타적인 소유권을 가지며, 공급자는 이에 따라 납품물에 대한 전 세계적인 모든 권리, 소유권 및 이익(관련된 모든 지적재산권 포함)을 Tanium에 취소할 수 없게 양도하고 이전합니다.
4,2 SOW에 달리 명시되지 않는 한, 각 당사자는 자사의 기존 자료에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익을 보유합니다. 공급자는 본 계약을 통해 Tanium에게, Tanium이 납품물에 대한 권리를 행사하고 활용할 수 있는 데 필요한 범위 내에서 납품물에 포함된 공급자의 기존 자료를 사용 및 복제할 수 있는 영구적, 취소 불가, 전 세계적, 양도 가능, 로열티 무료, 비독점적 라이선스를 부여하며, 이에 대한 재라이선스 부여 및 재라이선스 부여를 승인할 권리를 포함합니다.
4,3 SOW에 달리 명시되지 않는 한, 공급자는 본 계약을 통해 작업물에 포함되거나, 작업물 사용에 필요하거나, 작업물과 함께 제공되는 모든 제3자 지적재산권에 대해 비독점적, 로열티 무료, 전 세계적, 영구적, 취소 불가, 양도 가능, 재라이선스 가능한 사용권을 취득하여 Tanium에 양도합니다. 공급업체는 Tanium의 요청이 있을 경우, 상기 라이선스의 사본을 Tanium에 제공해야 합니다.
5. 검사 및 인수
Tanium은 공급업체가 작업물을 인도한 날로부터 10 영업일 이내에 해당 요건을 충족하지 않는 작업물의 일부 또는 전부를 거부할 수 있습니다. Tanium은 자체 재량에 따라 (i) 규격에 부합하지 않는 작업물을 공급업체에 반환하여 환불 또는 크레딧을 받을 수 있으며, (ii) 공급업체에게 합리적인 기간 내에 규격에 부합하지 않는 작업물을 교체하도록 요구할 수 있으며, 또는 (iii) 규격에 부합하지 않는 작업물을 수리하여 요구 사항을 충족하도록 한 후, Tanium이 수행한 수리 비용에 상응하는 크레딧을 받을 수 있습니다. (i)부터 (iii)까지의 조치 대신, 타늄은 공급업체가 타늄이 합리적으로 판단한 불합격 작업물의 가치 하락분을 상응하는 금액의 환불 또는 크레딧을 제공하는 것을 조건으로 해당 불합격 작업물을 수락할 수 있습니다. 타늄이 해당 작업이 규격에 부합하지 않는다는 이유로 적시에 이를 거부하기 전에 공급업체에 지급한 대금은 타늄의 승인으로 간주되지 않습니다.
6. 변경 사항
6,1 본 조항에서 “변경”이란, 본 구매 주문서 또는 해당 SOW의 일반적인 범위 내에서 당사자 중 어느 한 쪽이 지시하거나 유발한 작업에 대한 변경을 의미합니다.
6,2 변경을 원하는 당사자는 해당 변경 사항을 서면으로 상대방 당사자에게 제안하여야 한다. 제안된 변경 사항에 대한 서면 통지를 수령한 후 48(48)시간 이내에, 각 당사자의 프로젝트 책임자는 대면 또는 전화 회의를 통해 만나 제안된 변경 사항에 대해 논의하고 합의해야 합니다. 변경 사항에 대해 양 당사자가 합의할 경우, 공급자는 제안된 변경 사항 및 해당되는 수수료 및 비용의 변경 내역(있는 경우)을 명시한 변경 지시서( 이하 “변경 지시서”)를 작성합니다. 변경 지시서는 양 당사자가 서명할 때까지는 법적 구속력을 갖지 않습니다. 이행된 변경 지시서는 본 구매 주문서의 일부로 간주되며, 본 구매 주문서의 적용을 받는다.
7. 진술 및 보증; 면책 조항
7,1 통일상법전 및/또는 기타 관련 법률에 따라 제공되는 모든 보증 외에도, 공급업체는 다음 사항을 진술하고 보증합니다:
(i) 해당 법인은 구매주문서를 체결하고, 구매주문서에 따른 의무를 적시에, 숙련된 기술과 전문적인 방식으로 이행할 수 있는 완전한 권한을 가지고 있다;
(ii) 공급자는 해당 저작물을 양도하고 기존 자료에 대한 라이선스를 Tanium에 부여할 권리와 제한 없는 능력을 보유하고 있으며, 여기에는 공급자 직원이 수행한 모든 저작물을 양도할 권리와 기존 자료에 포함된 제3자 지적재산권에 대한 라이선스를 Tanium에 부여할 권리가 포함되나 이에 국한되지 않습니다;
(iii) 해당 저작물 및 타늄(Tanium)의 해당 저작물 사용은 계약법, 성문법 또는 관습법에 따른 제3자의 지적재산권, 퍼블리시티권 또는 사생활권, 그 밖의 어떠한 소유권도 침해하지 않으며, 앞으로도 침해하지 않을 것임;
(iv) 타니움 또는 공급업체 이외의 제3자에게 속한 기밀 정보 또는 독점 정보를 타니움에 공개하거나, 타니움의 사업장에 반입하거나, 타니움이 이를 사용하도록 유도하지 않을 것; (또는 공급업체가 타니움에 공개할 권리를 가진 정보); (v) 공급업체가 제공한 소프트웨어에는 유해 코드가 포함되어 있지 않을 것;
(v) 공급자가 제공하는 소프트웨어에는 유해 코드가 포함되어 있지 않아야 한다;
(vi) 해당 작업물이 Tanium의 사양, 공급업체의 견적서 또는 제안서, 그리고 공급업체의 웹사이트, 브로셔 또는 카탈로그에 부합하며, 상기 사항 중 어느 것도 적용되지 않는 경우, 해당 작업물은 의도된 용도에 적합해야 한다;
(vii) 본 구매 주문서에 따른 의무를 이행함에 있어 타늄(Tanium)의 ‘공급업체 행동 강령’을 준수하고, 업무를 수행하는 공급업체 직원이 해당 ‘공급업체 행동 강령’을 준수하도록 보장할 것; 그리고
(viii) 공급업체 및 공급업체 직원은 Tanium이 서비스 제공에 앞서 제공하거나 공개하는 모든 추가 정책을 숙지하였으며 이를 준수할 것입니다.
7,2 Tanium은 공급업체에 대해, 본 구매주문을 체결하고 본 구매주문에 따른 의무를 이행할 전적인 권한을 가지고 있음을 보증하고 진술합니다. Tanium은 명시적이든 법률에 의해 묵시적으로 부여된 것이든 상관없이 그 밖의 모든 보증을 부인합니다.
8. 파트너십 또는 고용 관계 없음
8,1 독립 계약자. 본 발주서의 어떠한 내용도 당사자 간에 합자 관계, 합작 투자 관계 또는 고용주-피고용인 관계를 형성하기 위한 것이 아니며, 그러한 관계로 해석되어서는 안 됩니다. SOW에 명시적으로 달리 규정된 경우를 제외하고, 공급업체는 Tanium을 대리하여 행동하거나, Tanium을 대신하여 계약을 체결하거나, Tanium을 대신하여 어떠한 책임도 부담하거나, Tanium을 대신하여 어떠한 진술도 할 권한이 없습니다.
8,2 업무 수행. SOW에 달리 명시된 경우를 제외하고, 공급자는 서비스 수행에 필요한 모든 라이선스 및 허가를 확보하고, 모든 도구 및 장비를 제공해야 합니다.
8,3 고용 관계 없음. 공급업체는 Tanium이 자사 직원에게 제공할 수 있는 보상이나 혜택(단체 건강보험 또는 생명보험, 스톡옵션 또는 기타 주식 보상, 이익 분배, 퇴직 연금 등을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 받을 자격이 없습니다.
8,4 공급업체의 세금 및 복리후생 의무. 공급업체는 본 구매 주문서에 따라 공급업체 직원 및 모든 업무 수행, 그리고 수수료 수령과 관련하여 공급업체가 지급하거나 지급해야 할 금액과 관련해, 법정 여부와 관계없이 모든 세금 및 원천징수액, 퇴직금 및 정리해고 수당, 복리후생(휴가, 초과근무 수당, 병가, 공휴일, 연금 또는 이익 분배 기여금, 스톡옵션 등을 포함하되 이에 국한되지 않음) 및 기타 유사한 의무에 대해 전적으로 책임을 집니다.
8,5 손해배상 . 본 구매 주문서에 명시된 기타 모든 배상 의무에 더하여, 공급업체는 상기 제 8,3 항 및 제8,4 항에 명시된 의무를 이행하지 않았다는 주장을 근거로 어떠한 개인이나 단체가 제기하는 모든 청구에 대해 Tanium을 방어하고, 배상하며, Tanium이 어떠한 손해나 책임도 지지 않도록 해야 합니다.
8,6 공급업체 직원 철수. Tanium의 지시에 따라, 공급업체는 서비스 수행에서 해당 공급업체 직원을 배제해야 합니다. 공급업체는 공급업체 직원의 행위 및 부작위에 대해 책임을 집니다.
9. 업무 위임 및 하도급
9,1 공급업체는 Tanium의 사전 서면 동의 없이는 구매 주문서에 따른 어떠한 권리도 양도하거나 의무를 위임할 수 없으며, Tanium은 이를 부당하게 거부하지 않을 것입니다. Tanium은 자사의 재량에 따라, Tanium의 사전 서면 동의 없이 시도된 모든 양도 또는 위임 행위를 무효로 할 수 있습니다.
9,2 공급업체는 Tanium의 사전 서면 동의 없이는 본 구매 주문서에 따른 어떠한 권리나 의무도 하도급할 수 없습니다. Tanium이 하도급업체의 사용을 승인하는 경우, 공급업체는 다음을 이행해야 합니다: (i) 모든 하도급 의무의 이행을 보증하고 이에 대한 책임을 계속 부담하며; (ii) 제 12 조(배상)에 명시된 제한 사항을 전제로, 공급업체의 하도급업체의 행위 및/또는 부작위로 인해 Tanium 또는 제3자가 입은 모든 종류의 손해 및 비용에 대해 Tanium을 면책시켜야 하며, (iii) 하도급업체에 대한 모든 대금을 지급해야 합니다. 공급업체가 하도급업체가 수행한 작업에 대한 대금을 제때 지급하지 않을 경우, Tanium은 하도급업체에 대금을 지급하고, 해당 지급액을 공급업체에 지급해야 할 금액에서 상계할 권리가 있으나, 의무는 없습니다. 공급업체는 하도급업체에 대한 대금 미지급으로 인해 Tanium이 입은 모든 종류의 손해 및 비용(이에 국한되지 않음)에 대해 Tanium을 방어하고, 배상하며, Tanium이 이에 대한 책임을 지지 않도록 해야 합니다.
10. 계약 기간 및 해지
10,1 본 구매 약관은 구매 주문서의 유효 기간 만료 전에 발행된 모든 SOW에 대해, 해당 SOW가 해지되거나 작업이 완료되어 승인될 때까지 유효합니다.
10,2 Tanium은 공급업체에 서면 통지를 함으로써, 사유 유무에 관계없이 언제든지 본 구매 주문서, 모든 SOW 또는 둘 모두를 해지할 수 있습니다. 해당 해지 통지를 수령한 즉시, 공급업체는 통지일 현재 작업 수행이 어느 정도 완료되었는지를 Tanium에 알리고, 당시 존재하는 모든 작업물을 수거하여 Tanium에 인도해야 합니다. 타늄은 계약 해지 발효일까지 수행되고 승인된 모든 작업에 대해 공급업체에 대금을 지급하되, 단, 공급업체가 해당 작업을 완료하고 타늄이 이를 승인했을 경우 지급 기일이 도래했을 금액 이상의 대금을 지급할 의무는 지지 않습니다. Tanium은 계약 해지와 관련하여 더 이상 어떠한 지급 의무도 부담하지 않습니다.
10,3 다음의 사건 중 어느 하나라도 발생할 경우, 당사자 중 어느 한 쪽은 상대방에게 서면 통지를 전달함으로써 구매 주문서, SOW 또는 둘 모두를 즉시 해지할 수 있다: (i) 당사자 중 어느 한 쪽 또는 그 재산에 대해 관리인이 선임된 경우; (ii) 당사자 중 어느 한 쪽이 채권자들의 이익을 위해 일반 양도를 한 경우; (iii) 당사자 중 어느 한 쪽이 파산, 부도 또는 채무자 구제 관련 법률에 따른 절차를 개시하거나, 해당 당사자를 상대로 그러한 절차가 개시된 경우, 해당 절차가 60(60)일 이내에 기각되지 않는 경우; 또는 (iv) 당사자 중 어느 한 쪽이 청산, 해산 중이거나 정상적인 영업 활동을 중단하는 경우.
10,4 어느 당사자든, 중대한 계약 위반에 대해 위반 통지를 수령한 날로부터 30(30)일 이내에 시정되지 않은 경우, 상대방에게 서면 통지를 전달함으로써 본 구매 주문서, SOW 또는 둘 모두를 즉시 해지할 수 있습니다. 상기 제 10,2 항에도 불구하고, 타늄이 본 제10,5항에 따라 본 구매주문을 해지하는 경우, 타늄은 본 구매주문에 따라 공급업체에 대해 더 이상의 지급 의무를 지지 않습니다.
10,5 그 성격상 본 구매 주문서의 만료 또는 해지 이후에도 지속되는 모든 의무 또는 책임은 본 구매 주문서의 만료 또는 해지 후에도 계속 유효합니다.
11. 기밀 정보 및 홍보; 개인정보
11,1 본 구매 주문서에서 “기밀 정보”란 본 구매 주문서의 약관, 당사자 간의 협의 사실, 모든 문서, 소프트웨어, 보고서, 데이터, 기록, 작업물, 납품물, 양식 및 기타 자료를 말하며, 이는 한 당사자(이하 “수령 당사자”)가 다른 당사자(이하 “공개 당사자”)로부터, 또는 업무 수행 과정에서 공개 당사자의 요청이나 지시에 따라 입수한 것으로서: (i) 기밀로 표시된 것; (ii) 공개 당사자가 수신 당사자에게 그 기밀성을 알린 정보; 또는 (iii) 그 성격 및 특성상 유사한 상황에 있는 합리적인 사람이 기밀로 취급할 만한 정보.
11,2 수신 당사자는 기밀 정보를 전적으로 업무 수행을 목적으로만 사용할 수 있으며, 업무 수행을 위해 기밀 정보에 접근하고 이를 파악할 필요가 있는 자사 직원, 독립 계약자, 하도급업체, 대리인 및 계열사(이하 총칭하여 “대표자”) 외의 제3자에게는 기밀 정보를 공개해서는 안 됩니다. 수령 당사자는 기밀 정보에 접근할 수 있는 자사 담당자들에게 해당 정보의 기밀성을 고지하여야 하며, 해당 담당자들이 본 구매 주문서의 기밀 유지 조항과 실질적으로 유사한 기밀 유지 조항을 준수할 것에 동의합니다. 수신 당사자는 그 대리인의 행위 또는 부작위에 대해 책임을 진다. 각 당사자는 해당 대리인에게 정보를 공개하기 전에, 지침 및 합의를 통해 무단 사용 또는 공개를 방지하기 위한 적절한 조치를 취해야 한다. 수신 당사자는 다음의 정보에 대해서는 어떠한 의무도 부담하지 않습니다. (i) 공개 당사자로부터 정보를 수령하기 전에 기밀 유지 의무 없이 정당한 방법으로 수신 당사자가 이미 보유하거나 알고 있던 정보; (ii) 본 구매 주문서를 위반하지 않고 법적으로 공개적으로 이용 가능하거나 이후 공개적으로 이용 가능하게 된 정보; (iii) 수령 당사자가 기밀 유지 의무 없이 공개 당사자 이외의 출처로부터 정당한 방법으로 취득한 정보; 및 (iv) 기밀 정보를 사용하지 않고 수령 당사자가 직접 또는 수령 당사자를 위해 개발한 정보로서, 그러한 독자적인 개발 사실이 문서 증거로 입증될 수 있는 정보. 공개 당사자의 서면 요청이 있을 경우, 수령 당사자는 (i) 기밀 정보의 사용을 중단하고, (ii) 요청을 수령한 날로부터 7(7)일 이내에 기밀 정보 및 그 모든 사본, 메모 또는 발췌물을 파기하거나 공개 당사자에게 반환하며, (iii) 공개 당사자의 요청이 있을 경우, 수령 당사자가 본 항에 명시된 의무를 준수했음을 서면으로 증명하여야 한다.
11,3 본 구매 주문서의 다른 어떠한 조항에도 불구하고, 기밀 정보의 공개가 미국 또는 그 하위 행정 구역의 법원이나 기타 정부 기관의 유효한 명령에 따른 것이거나 법률에 의해 요구되는 경우, 해당 공개는 금지되지 않습니다. 단, 법률이 허용하는 범위 내에서 수신 당사자는 먼저 공개 당사자에게 서면 통지를 하고, 공개 당사자가 보호 명령을 획득하거나 기타 방법으로 공개를 제한할 기회를 부여해야 한다.
11,4 각 당사자는 자신의 기밀 정보에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익을 보유한다. 기밀 정보의 양도만으로 인해, 해당 당사자가 현재 또는 향후 취득할 수 있는 어떠한 상표권, 특허권 또는 저작권에 대한 라이선스나 이에 대한 출원권도 부여되거나 묵시적으로 인정되지 않습니다. 수신 당사자는 자신에게 공개된 어떠한 소프트웨어도 리버스 엔지니어링, 디컴파일 또는 디어셈블해서는 안 되며, 공개 당사자로부터 입수한 기밀 정보의 원본 또는 사본에서 저작권, 상표, 로고, 표기 또는 기타 소유권 관련 고지를 제거, 덧쓰기 또는 훼손해서는 안 됩니다. 본 구매 주문서의 다른 조항에 명시된 명시적 보증에 영향을 미치지 않는 범위 내에서, 기밀 정보는 모든 결함을 포함한 “있는 그대로” 제공됩니다. 어떠한 경우에도 정보 제공 당사자는 기밀 정보의 정확성 또는 완전성에 대해 책임을 지지 않습니다.
11,5 공급업체는 Tanium과의 공급업체 관계에 관한 어떠한 출판, 발표, 공개 발표 또는 보도자료를 배포하기 전에 Tanium의 서면 동의를 얻어야 합니다.
11,6 공급업체는 본 구매 주문서에 따른 업무를 수행하는 데 필요한 범위 내에서를 제외하고, Tanium을 위해 또는 Tanium을 대신하여 처리되는 개인을 식별할 수 있는 정보(“개인 데이터”)를 사용하거나 공개해서는 안 됩니다. 공급자가 개인정보를 처리하는 경우, 다음을 이행하여야 한다: (a) 개인정보에 대한 적절한 기술적·조직적 조치 및 기타 보호 조치를 시행하고 유지하여야 하며(여기에는 공급자에게 제공된 개인정보를 공급자 사업장 밖으로 반출할 수 있는 노트북 컴퓨터나 휴대용 저장 매체에 저장하지 않는 것 등이 포함되나 이에 국한되지 않음), (b) Tanium과 데이터 처리 계약(“DPA”)을 체결하여 본 구매 주문서에 통합해야 하며, (c) 본 구매 주문서의 적절한 이행을 위해 엄격히 불가피한 경우를 제외하고는 국가 경계를 넘어 개인정보를 이전해서는 안 되며, 이전 시에는 DPA에 따라 이루어져야 합니다.
11,7 공급업체는 개인정보와 관련하여 Tanium이 수시로 제공하거나 발표하는 모든 지침 또는 기타 요건을 준수해야 합니다.
11,8 공급자가 타늄(Tanium)에 어떠한 개인정보를 제공하는 경우, 공급자는 해당 개인정보를 타늄에 제공하고, 타늄이 본 구매 주문서와 관련하여 전 세계적으로 타늄 및 그 계열사 간에 해당 개인정보를 사용, 공개 및 전송할 수 있도록 하는 데 필요한 동의를 이미 얻었음을 진술하고 보증합니다.
12. 배상 책임
12,1 본 조항에서 “청구”란 한 당사자(“배상 책임 당사자”)가 상대방 당사자(“배상 대상 당사자”)를 변호하고, 배상하며, 손해로부터 면책할 의무가 있을 수 있는 모든 청구, 요구, 손실, 손해, 책임, 비용 또는 지출(발생한 변호사 수임료 및 소송 비용을 포함)을 의미합니다.
12,2 공급자는 (i) 업무 수행 과정에서 공급자(공급자 직원 포함)의 행위 또는 부작위로 인해, 또는 (ii) 제3자의 지적재산권 또는 기타 권리의 침해로 인해, 또는 (iii) 인신상해(사망 포함) 또는 유형 재산에 대한 손해(데이터의 분실 또는 손상은 제외)로 인해 발생하거나 이와 관련하여 발생하는 모든 청구로부터 Tanium을 방어하고, 배상하며, 면책시켜야 합니다.
12,3 면책 대상 당사자는 모든 청구에 대해 면책 의무 당사자에게 지체 없이 서면으로 통지해야 하며, 면책 의무 당사자가 해당 청구에 대한 방어, 합의, 조정 또는 타협을 주도할 수 있도록 허용해야 합니다. 면책 대상 당사자는 어떠한 청구에 대해서도 지원을 받기 위해 자비로 변호사를 선임할 수 있다. 배상 책임 당사자는 피배상 당사자를 대신하여 어떠한 청구도 합의할 권한이 없다.
12,4 제3자가 Tanium의 저작물 사용을 금지하거나 방해하는 경우, 공급자는 제 2 조(인도)에 따른 의무 외에도 (i) Tanium이 해당 저작물을 계속 사용할 수 있도록 필요한 모든 라이선스를 취득하고, (ii) Tanium이 해당 저작물을 계속 사용할 수 있도록 필요한 경우 해당 저작물을 교체하거나 수정할 것; 또는 (i) 및 (ii)가 상업적으로 합리적이지 않은 경우, (iii) 제3자가 Tanium의 해당 저작물 사용을 금지하거나 방해하는 저작물에 대해 Tanium이 지불한 금액을 지체 없이 Tanium에게 환불할 것.
12,5 이 조항의 어떠한 내용도 당사자들의 기타 구제 수단을 제한하지 않는다.
13. 책임
13,1 본 구매 주문서 또는 기타 문서에 상반되는 규정이 있더라도, 타늄(TANIUM)은 계약, 과실, 엄격 책임 또는 기타 법적·형평법적 이론에 근거하더라도, 해당 책임이 발생하는 사건 또는 상황이 발생하기 전 6개월 동안 타늄이 공급업체에 지급한 금액을 초과하는 금액에 대해서는 공급업체에 대해 책임을 지지 않습니다.
13,2 어떠한 경우에도 타늄(TANIUM)은 구매 주문서와 관련하여 발생하거나 그로 인해 발생한 부수적, 간접적, 특별, 결과적 손해 또는 이익 손실에 대해, 타늄이 그러한 손해의 가능성에 대해 통지를 받았는지 여부와 관계없이 공급업체에 대해 책임을 지지 않습니다.
13,3 본 약관에 규정된 제한적 구제 수단의 본질적 목적이 달성되지 못한 경우에도, 상기 제한 조항은 여전히 적용됩니다. 본 구매 주문서의 어떠한 내용도, 인신의 상해, 사망 또는 재산의 물리적 손상에 대한 당사자 중 어느 한 쪽의 책임이나, 관련 법률에 따라 배제될 수 없는 어떠한 책임도 제한하지 않습니다.
14. 보험
공급업체는 제3자에 대한 신체 상해(인신 상해) 및 재산 피해에 대한 배상 책임을 보장하는 보험을 가입하고 유지하여, 해당 상해나 피해 발생 시 Tanium을 보호하기에 충분한 보장을 제공해야 하며, 근로자가 입은 상해 및 질병에 대한 고용주의 책임을 규정한 모든 법률, 규정 또는 명령을 준수해야 합니다. 또한 공급업체는 자사가 사업을 영위하는 관할 구역 내에서, 공급업체와 유사한 규모 및 사업 내용을 가진 기업에 통상적으로 요구되는 추가적인 보험 종류 및 한도를 유지해야 합니다.
15. 법규 준수
공급업체는 본 구매 주문서에 따른 의무 이행과 관련하여 적용되는 모든 법률 및 규정을 준수할 것임을 진술하고 보증합니다. 특히, 이에 국한되지 않고, 공급업체는 Tanium이 관련 반부패 법률(미국 미국 해외부패방지법(FCPA) 및 영국 뇌물방지법 2010을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 위반하게 할 수 있는 어떠한 방식으로도 행동하거나 조치를 취해서는 안 됩니다. 해당 법률은 제3자가 해당 제3자 또는 Tanium이 사업을 유지하거나 확보하거나 업무를 수행하는 데 도움을 주기 위해, 직접 또는 간접적으로 금전이나 가치 있는 것을 제안, 제공, 제안 또는 제공을 약속하거나 수령하는 것을 금지하고 있습니다. 전술한 내용을 제한하지 않는 범위 내에서, 공급자가 관련 법률 및 규정에 따라 규정된 미국 연방 계약자 또는 해당 하도급업체인 경우, 공급자는 본 구매 주문서가 41 CFR 60-1,4 및 29 CFR 제 471편 A부속서 A의 요건, 및 41 CFR 60-300,5(a) 및 41 CFR 60- 741,5(a)의 요건을 따를 것에 동의하며, 상기 규정들은 본 문서에 참조로 포함됩니다. 후자의 두 규정은 보호 대상 재향군인 신분 및 장애를 이유로 자격을 갖춘 개인에 대한 차별을 금지하며, 보호 대상 재향군인과 자격을 갖춘 장애인을 고용하고 승진시키기 위한 적극적 조치를 의무화하고 있다. 공급업체가 본 조항을 준수하지 않을 경우, 이는 본 구매 주문서의 중대한 위반으로 간주됩니다.
16. 준거법
본 구매 주문서는 워싱턴주 법률에 따라 해석되며, 모든 분쟁은 해당 주의 법률 충돌 규정을 적용하지 않고 워싱턴주 법률에 따라 해결됩니다. 당사자들은 특히 ‘국제물품매매계약에 관한 유엔 협약’의 적용을 명시적으로 포기합니다. 공급자는 워싱턴주 킹 카운티 소재의 주 법원 및 연방 법원의 인적 관할권에 대해 철회할 수 없는 동의를 표하며, 해당 법원에서 제기된 소송이 부적절한 재판지에서 제기되었다는 주장을 철회할 수 없게 포기합니다.
17. 일반
17,1 구매 주문서에 따라 전달되는 모든 통지는 서면으로 이루어져야 하며, 공급업체의 경우 구매 주문서에 명시된 주소로, Tanium의 경우 아래에 명시된 주소로 발송되어야 합니다. 통지는 다음과 같은 경우에 송달된 것으로 간주되며 효력이 발생합니다: (i) 직접 전달된 경우, 전달 시점; (ii) 추적 기능이 있는 익일 배송 서비스를 통해 발송된 경우, 수령 시점; (iii) 전자우편으로 발송된 경우, 통지를 발송한 당사자가 수신자로부터 수신 확인을 받은 시점; 또는 (iv) 등기우편으로 발송된 경우, 우체국에 발송한 날로부터 5일 이내.
Tanium 통지 수신 주소:
Tanium Inc. 2100 Powell St., Suite 1600, Emeryville, CA 94608 (담당: 법무부);
legal@tanium.com
17,2 구매 주문서와 이에 첨부되거나 참조로 포함된 문서 간에 상충 사항이 있는 경우, 해당 상충 사항은 다음과 같이 해결됩니다:
(i) 구매 주문서의 조건과 첨부 문서 또는 하이퍼링크에 명시된 조건 간에 상충이 있을 경우, 구매 주문서의 조건이 우선 적용됩니다.
(ii) SOW와 구매 주문서, 부속서 또는 하이퍼링크의 조항 간에 상충이 있을 경우, SOW에 따라 해결됩니다.
17,3 관할권을 가진 법원이 본 구매 주문서의 어느 조항이든 불법, 무효 또는 집행 불가능하다고 판단하더라도, 본 구매 주문서의 나머지 조항의 합법성, 유효성 및 집행 가능성은 영향을 받거나 훼손되지 않으며, 계속해서 완전한 효력을 유지합니다.
17,4 어느 당사자가 구매 주문서의 어떠한 요건에 대해서도 엄격한 이행을 요구하지 않기로 한 경우, 이는 향후 발생할 수 있는 누락이나 위반, 또는 구매 주문서의 기타 조항에 대한 권리 포기로 간주되거나 해석되지 않습니다.
17,5 관련 법률이 허용하는 범위 내에서, 본 구매 주문서의 당사자가 아닌 어떠한 자도 관련 법률, 관습 또는 그 밖의 사유에 기인하든 간에 본 구매 주문서의 어떠한 조항도 집행하거나 그 혜택을 누릴 권리가 없습니다.
